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2019-06-18 19:21:09

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(原标题:交易价腰斩 天风收购恒泰证券三成股权作价45亿)

证券时报记者 杨庆婉

去年曾作价90亿元的恒泰证券29.99%股权,如今或将约45亿元卖给天风证券,价格接近腰斩。

昨日,天风证券公告,将以每股5.76元人民币收购恒泰证券(H股简称为恒投证券)的7.81亿内资股,并支付5亿元的定金。新盛值得注意的是,此次收购并没有控股,也未构成财务并表的条件,而是暂时体现在天风证券“长期股权投资科目”,增加了45亿元余额。上高县

证券时报·券商中国记者获悉,不排除天风证券有进一步控股和争取财务并表的计划。仪征从目前情况看,虽然恒泰证券H股昨日收盘价仅4港元/股,但天风通过购买H股增持的可能性较小,原因是一旦流通股低于10%,恒泰证券H股将面临退市。内蒙古

仅为去年总价的五成

按照上述公告,天风证券与恒泰证券的股东签署了股权转让协议,拟以每股5.76元、总价不超过45亿元的价格收购恒泰证券29.99%的内资股。经典

据了解,上述收购总价仅为中信国安此前计划收购总价的一半。皮不过,即便如此,每股交易价格仍高于恒泰证券H股昨日的收盘价。

按照此次协议,收购方式为现金收购,天风证券还将支付5亿元作为定金,这就排除了像中信证券收购广州证券那样实行“换股”的做法。

转让方涉及恒泰证券的9名股东,分别是北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司。松鼠

同时,天风证券作为主要股东或单一大股东,将得到恒泰证券的董事会成员席位。交易现金将分以下三步进行支付:

1.按照协议双方约定,一旦天风证券推荐的首批推荐人选已全部获得董事、高管人员任职资格批复,交易对方已配合履行任职程序并使上述人员处于候任状态,天风证券将在10个工作日内支付第一笔交易款25亿元,5亿定金同时转为该交易款的一部分计算在内。游戏在线

2.第二笔交易款约15亿元,天风证券应于交易对方解除所持恒泰证券股份已设置的质押,并应要求质押给天风证券或满足其他交割条件后10个工作日内向交易对方指定的账户支付。

3.天风证券应于交割日或交接日孰晚之日后12个月内向共管账户支付本次交易尾款。

存进一步控股

或并表可能性

值得注意的是,此次收购并不涉及恒泰证券控制权变更。市场分析天风证券表示,收购完成后将持有恒泰证券29.99%的股权,成为目标公司第一大股东,有关事宜待后续协商。

因此,该笔收购目前体现在天风证券的财务报表上,只是增加“长期股权投资科目”余额45亿元。2011

但证券时报·券商中国记者获悉,不排除天风证券有进一步控股和争取财务合并报表的计划。

其中存在两种可能性:一种是继续增加持股比例达到绝对控股,即至少控股51%;另一种是完成此次收购持股29.99%,但所持的表决权足够影响董事会、股东大会的决议,对日常经营决策能够施加重大影响,也可以认可相对控股地位。客家

针对第一种可能性,曾有市场人士认为天风证券可能通过购买恒泰证券H股的流通股达到增持目的,但这种可能性基本不太可能。

原因是,目前恒泰证券的港股股本只有4.51亿股,流通股规模太小,一旦被天风证券增持,那么流通股占总股本比例低于10%,将面临退市风险。

而第二种可能性,需要有足够的表决权影响董事会和股东大会决议等,并且同时担任董事长、总经理等重要职务,且影响经营决策。目前这还存在不确定性,不过短期来看这种办法相对可行。

杨斌 本文来源:证券时报网 责任编辑:杨斌_NF4368


(原标题:收购对象今明业绩承诺均不及去年 多喜爱收问询函)

▲东方IC图 邹利制图

多喜爱(002761,SZ)近日披露重组草案,原实控人陈军、黄娅妮夫妇以12.53亿元出让所持上市公司29.83%股权后,浙江省国资委旗下大型建筑企业浙建集团拟向上市公司置入资产。梦幻

在草案中,交易对手承诺浙建集团2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元,但在2018年,浙建集团净利已达8.2亿元,超过2019和2020年的业绩承诺。夜游神为此,6月17日,深交所向公司下发了问询函。沭阳

今明两年业绩承诺均低于2018年实际值

6月6日,多喜爱发布了《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《草案》),浙建集团通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司29.83%的股份,成为多喜爱新的大股东。震

通过重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让,浙建集团实现借壳上市。七星交易完成后,浙江省国有资本运营有限公司(以下简称国资运营公司)将成为上市公司的控股股东,浙江省国资委将成为上市公司实控人。全

浙建集团的主营业务,是建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务,其中建筑施工为浙建集团的主要业务板块及收入来源,包括房屋建筑、市政路桥等施工业务。害死2016年~2018年,公司净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.2亿元。

有意思的是,上市公司与国资运营公司等4名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》显示,业绩承诺方确认并承诺,浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元。挣钱

浙建集团2018年净利已达8.2亿元,超过2019年和2020年单年度业绩承诺。那这是否意味着2019年还未过半,就预测未来的净利润会大幅下滑吗?多功能

为此,深交所向公司下发了问询函,要求说明:一是结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据,补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据;二是结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素,详细说明2019年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性;三是说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕,业绩承诺期及承诺净利润调整的具体方式、方法,是否有利于上市公司及中小股东的利益。三多

深交所还问:资产评估方法选择是否合理?youxi

深交所还问了数个问题,其中,浙建集团的资产评估问题也被关注。运七

《草案》显示,截至2018年末,浙建集团净资产账面价值(单体口径)为38.41亿元,资产基础法评估价值为72.16亿元,增值率87.88%;收益法评估价值为82.66亿元,较浙建集团所有者权益(合并口径)45.6亿元增值81.28%。加盟店最终,公司选择了收益法评估价值作为评估结果,即82.66亿元。

从增值率上看,由于统计口径差异,收益法的增值率低一些;但从绝对值来看,基础法评估价值72.16亿元,收益法82.66亿元,相差10亿元。

为此,深交所发出问询,要求上市公司结合置入资产所在行业特征及生产经营模式,说明采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。游戏联盟

此外,一般的评估方法除了基础法和收益法,还有市场法等,而浙建集团此次并未采用。联网深交所表示,置入资产存在同行业的可比上市公司,如上海建工、重庆建工、宁波建工等。叉要求公司列示同行业可比上市公司基本情况,营业收入、利润情况,市盈率、市净率以及资产负债率等,并具体说明是否存在可比的股权交易案例及其估值,以及未采用市场法的理由。软件开发

深交所要求,公司应当在6月20日前报送有关说明材料并对外披露。全国

张梅 本文来源:每日经济新闻 责任编辑:张梅_NF2100


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